Санкции и юрриски: как проверить контрагента и не попасть под вторичные санкции

Санкционная политика 2025 года напоминает минное поле: один неверный шаг — и бизнес может столкнуться с блокировкой счетов, прекращением поставок и уголовной ответственностью. Особенно коварны вторичные санкции, которые применяются к companies, косвенно связанным с санкционными лицами. Грамотная проверка контрагентов из разряда "хорошо бы иметь" перешла в категорию "вопрос выживания".

Почему традиционные методы проверки больше не работают

Опыта работы с компанией и положительной кредитной истории сегодня недостаточно:

• Схемы уклонения стали сложнее: цепочки из 5-7 офшорных компаний
• Данные устаревают быстро: компания может попасть под санкции в любой момент
• Нет открытых реестров: информация по некоторым юрисдикциям недоступна
• Вторичные санкции: риски возникают даже при работе с несанкционными компаниями

Нужна система, а не разовые проверки.

Многоуровневая система проверки контрагентов

Уровень 1: Базовая проверка (обязательна для всех контрагентов)

• Проверка по санкционным спискам (США, ЕС, Великобритания, Россия)
• Анализ данных из ЕГРЮЛ/ЕГРИП (российские компании)
• Проверка бенефициарных владельцев (конечных получателей выгоды)
• Анализ финансовой устойчивости (выручка, прибыль, долги)

Уровень 2: Углубленная проверка (для контрактов свыше 1 млн рублей)

• Анализ цепочки собственности до физических лиц
• Проверка аффилированных лиц и связанных компаний
• Мониторинг негативных упоминаний в СМИ и судебных реестрах
• Анализ географии деятельности и контрагентов

Уровень 3: Экспертная проверка (для крупных сделок и иностранных партнеров)

• Привлечение специализированных юридических компаний
• Due diligence на местности (для ключевых поставщиков)
• Анализ транзакционных цепочек
• Постоянный мониторинг в течение действия договора

Инструменты для самостоятельной проверки

Не обязательно нанимать дорогих консультантов для каждой проверки:

• Санкционные списки в открытом доступе: OFAC SDN List, EU Sanctions Map
• Российские государственные реестры: ФНС, Росфинмониторинг
• Коммерческие сервисы проверки: Спарк, Контур-Фокус, Unirate24
• Международные базы данных: Dun & Bradstreet, Bureau van Dijk

Важно: используйте несколько источников, так как данные могут отличаться.

Красные флаги: когда от сделки лучше отказаться

Даже если формально проверка пройдена, следующие признаки должны насторожить:

• Компания зарегистрирована в юрисдикции с низким налогообложением без экономического смысла
• Бенефициары скрыты через номинальных директоров и акционеров
• Отсутствие деловой репутации и истории деятельности
• Несоответствие масштаба деятельности заявленным оборотам
• Использование посредников без понятной бизнес-цели
• Нестандартные условия оплаты (например, через третьи юрисдикции)

Юридическое оформление отношений для минимизации рисков

Правильно составленные договоры могут снизить риски:

• Предусмотреть санкционную оговорку: право на односторонний отказ от договора
• Прописать гарантии контрагента: об отсутствии санкционных рисков
• Установить штрафные санкции за предоставление недостоверной информации
• Закрепить право на аудит цепочки поставок и контрагентов

Пример из практики: российский импортер оборудования включил в договор пункт о ежеквартальном подтверждении отсутствия санкционных рисков. Когда один из субпоставщиков попал под санкции, компания смогла безболезненно расторгнуть договор и избежать штрафов.

План действий при выявлении санкционных рисков

Если вы обнаружили проблемы уже после начала работы:

1. Немедленно приостановить исполнение обязательств по договору
2. Провести внутреннее расследование для оценки масштабов проблемы
3. Проконсультироваться с юристом по международному праву
4. Уведомить контрагента о выявленных рисках
5. При необходимости самораскрыться в регулирующие органы
6. Внести изменения в процедуры проверки чтобы избежать повторения

Ошибки, которые приведут к санкционным последствиям

Распространенные заблуждения businesses:

• "Мы маленькие, нас не заметят": автоматические системы проверяют все транзакции
• "Главное — не прямое нарушение": вторичные санкции не менее опасны
• "Устные гарантии достаточны": все должно быть документально подтверждено
• "Одной проверки достаточно": статус контрагента может измениться в любой момент
• "Мы уже давно с ними работаем": прошлое не гарантирует будущее

В условиях 2025 года проверка контрагентов — это не бюрократическая процедура, а стратегическая необходимость. Инвестиции в создание системы Due diligence многократно окупаются сохранением бизнеса и репутации.